Общие сведения об s.r.o.
Автор Игорь Гринюк (Уравновешенный Игорь)   

Общество с ограниченной ответственностью- s.r.o. (společnost s ručením omezeným) является в Чехии (и не только в Чехии) самым распространенным видом хозяйственного товарищества.

S.r.o. может иметь от одного до пятидесяти учредителей (společník), в качестве учредителей могут выступать как физические, так и юридические лица.

Деятельность s.r.o. регулируется Законом о Торговых корпорациях и Гражданским кодексом Чешской республики.

Примечание: Во всех случаях сокращенных названий хозяйственного товарищества данного типа речь идет об «игре слов» от словосочетания "Общество с ограниченной ответственностью" на чешском языке: společnost s ručením omezeným.
Существует два основных сокращения:
s.r.o. это s.polečnost s r.učením o.mezeným
и
spol. s r.o. это spol.ečnost s r.učením o.mezeným

Уставный капитал s.r.o.

Минимальный уставный капитал (základní kapitál) s.r.o. не имеет нижнего предела, и может быть равным 1 чешской кроне. Но такой уставный капитал не позволяет его разделять, поэтому фактически его минимальный размер равен 10 чешским кронам..

Размеры вкладов каждого отдельного учредителя могут быть произвольными.

Сумма вкладов всех учредителей должна равняться размеру уставного капитала s.r.o.

Вкладом учредителя в уставный фонд s.r.o. могут являться не только денежные средства, но и не денежные активы (недвижимость, средства производства, автомобиль и так далее). В этом случае конкретные не денежные активы должны быть зафиксированы в письменном виде (установленным законом способом) вместе с указанием их стоимости, которая засчитывается данному учредителю в качестве его вклада в уставный фонд s.r.o.

Вопросами внесения вкладов в Уставных капитал s.r.o. занимается т.н. «распорядитель вкладом в Уставный капитал» (správce vkladů), которым может являться любое лицо (не только из числа учредителей) и который «вписан» в Учредительный договор s.r.o.

Формально, распорядитель вкладом «собирает» вклады отдельных учредителей и выдает об этом специальное заявление (prohlášení správce vkladů), которое прикладывается к Заявлению на регистрацию s.r.o. в Торговом реестре, и которое «подкрепляется» подтверждением банка (или другого финансового учреждения) о том, что распорядитель вкладом эту сумму действительно оставил на хранение в банке.

В случае, если Уставный капитал в s.r.o. вкладывается в денежных средствах, то сумма вклада в банк должна быть в чешских кронах и точно соответствовать размеру вкладываемой части Уставного капитала. То есть, если учредители приняли решение (и это зафиксировано в Учредительном договоре), что Уставный капитал будет равняться 100 кч, то это должно быть именно 100 кч, а не "эквивалент" в какой то другой валюте.

Примечание: Денежные средства, составляющие уставный капитал s.r.o. и переведенные на счет s.r.o. на момент подачи предложения на запись s.r.o. в Торговый реестр, совсем не обязательно должны «неподвижно» находится на счету s.r.o. после его регистрации в Торговом реестре, и более того, совсем не обязательно должны вообще находится на счете в банке.
S.r.o. может сразу после регистрации в Торговом реестре снять сумму уставного фонда с расчетного счета и хранить ее у себя в кассе.
Кроме того, эти средства s.r.o. может использовать для своей хозяйственной или инвестиционной деятельности, например- на эти средства купить недвижимость, автомобиль, средства производства и т.д.

Примечание: Не дежные средства, которые переданы в s.r.o. в качестве вклада в уставный фонд (например, недвижимость, автомобиль, средства производства и т.д.) не подлежат амортизации (odpisy) и их стоимость не будет меняться (ни уменьшаться (амортизироваться) ни увеличиваться (индексироваться)) на протяжении всего времени существования s.r.o. В данном случае по своей сути «уставный капитал» является «денежным выражением не денежных вкладов». Денежный эквивалент не денежного вклада будет один (первый и последний) раз записан на стороне «пассив» баланса s.r.o., и его «физическое» состояние в дальнейшем уже не играет никакой роли.

Учредители и учредительные документы s.r.o.  

Учредителями (společník) s.r.o. могут являться как совершеннолетние физические так и юридические лица, как резиденты, так и не резиденты Чешской республики.

Единственным учредителем s.r.o. не может быть s.r.o., имеющее единственного учредителя.

В случае если s.r.o. имеет больше одного учредителя, учредительным документом является Учредительный договор (společenská smlouva), который учредители подписывают между собой в форме нотариальной записи.

Если учредителем s.r.o. является одно лицо, то в качестве учредительного документа это лицо формой нотариальной записи составляет документ, который называется "Zakladatelská listina", к которому предъявляются те же требования по содержанию, как и к Учредительному договору.

Примечание: Тот факт, что учредителем s.r.o. является одно лицо, еще не означает, что s.r.o. обязательно должно иметь в качестве учредительного документа zakladatelskou listinu а не Учредительный договор. Если учредителями s.r.o. ранее были несколько лиц, а потом они перевели свои доли на одно лицо, которое осталось единственным учредителем, то остается на усмотрении этого лица, переделает ли оно учредительный договор в zakladatelskou listinu или просто внесет изменения в действующий учредительный договор тем способом, что «уберет» оттуда вышедших учредителей и оставит там только себя.

Учредители s.r.o. принимают свои решения формой собрания учредителей (см.ниже). Это касается и выше описанного в Примечании случая, если учредителем s.r.o. является только одно лицо.

Если же s.r.o. имеет одного учредителя и в качестве учредительного документа имеет zakladatelskou listinu, то учредитель s.r.o. принимает Постановление (rozhodnutí)- фактически единоличные решения, оформленные в письменном виде.

Виды деятельности s.r.o.

Любое s.r.o. может заниматься деятельностью по сдаче в аренду недвижимости без того, чтобы быть зарегистрированным в предпринимательском ведомстве. Это право предоставляет §3 абзац (3) буква ah) Закона 455/1991 Sb. o živnostenském podnikáni (živnostenský zákon) - Закон о предпринимательстве, который дословно гласит: «Сдача в аренду недвижимости, квартир и нежилых помещений не является предпринимательской деятельностью».

В этом случае в Учредительном договоре s.r.o. и в записи s.r.o. в Торговом реестре указывается этот вид «простой» (не предпринимательской) деятельности.

Для того, чтобы заниматься любой другой деятельностью, s.r.o. должно быть зарегистрировано в предпринимательском ведомстве по конкретному виду или видам предпринимательской деятельности.

Более подробно о видах предпринимательской деятельности написано в этой статье нашего сайта.

Ответственность учредителей s.r.o.

Учредители s.r.o. несут общую (солидарную) и нераздельную ответственность по обязательствам s.r.o. до размера совокупности неоплаченных вкладов всех учредителей в уставный фонд s.r.o. по состоянию записи s.r.o. в Торговом реестре.

Важно знать, что учредитель ручается (несет ответственность) по обязательствам s.r.o. не только в размере своего неоплаченного взноса в уставный фонд s.r.o., а и по неоплаченным взносам в уставный фонд других учредителей.

Таким образом, может случиться, что хотя данный конкретный учредитель выполнил свои обязательства перед s.r.o. и внес 100% своего вклада в s.r.o., но это обязательство не выполнили один или несколько других учредителей. В этом случае кредитор s.r.o. имеет полное право обратить свой иск на взыскание долгов на всех учредителей, в том числе и на тех, которые имеют полностью оплаченный взнос в уставный фонд.

«Спать спокойно» учредители s.r.o. могут только в том случае, если все учредители s.r.o. имеют 100%-но оплаченные взносы в уставный взнос s.r.o.

Юридическое имя  s.r.o.

Юридическое имя (obchodní firma) s.r.o. должно содержать словосочетание «společnost s ručením omezeným» или сокращения «spol. s r.o.» или «s.r.o.».

Кроме этого юридическое имя s.r.o. должно соответствовать «общим» требованиям, в том числе- не повторять уже имеющее юридическое имя другого юридического лица, и «не должно вводить в заблуждение» своим названием.

Важно: Нужно иметь ввиду, что суд может отказать в регистрации фирмы не только в случае, если юридическое имя фирмы пишется одиннаково с именами уже существующих фирм, но и в случае, если это имя новой фирмы выговаривается одиннаково с уже существующими.
Поэтому, выбирая  юридическое имя фирмы, нужно избегать стандартных "клише" и широко применяемых чешских и английских слов и их сочетаний, даже если проверка через поисковую форму Торгового реестра показал уникальность выбранного имени будущей фирмы.

Уставные органы s.r.o.

Уставными органами (statutární organ) s.r.o. являются один или несколько еднателей (jednatel).

В случае если s.r.o. имеет несколько еднателей, то априори каждый из них представляет s.r.o. самостоятельно, если только учредительный договор (společenská smlouva) или устав (stanovy) s.r.o. не содержат других ограничений. Однако эти ограничения недействительны по отношению к третьим лицам. Таким образом, даже если в учредительном договоре (и, соответственно, в выписке с Торгового реестра) указано, что, например, «оба еднателя» должны принимать решения только одновременно, все действия по отношению к третьим лицам (деловым партнерам и под.), какие проведет один еднатель (например, подписание от имени s.r.o. договоров, векселей и т.д.), будут иметь полную юридическую силу.

 Еднателем s.r.o. может быть физическое лицо-иностранец, не имеющий в Чешской республике вида на жительство или визу. Естественно, это лицо должно соответствовать условиям, предъявляемым к еднателю Торговым законом Чешской республики.

Собрание учредителей s.r.o.

Собрание учредителей (valná hromada) s.r.o. является высшим органом s.r.o.

К ее компетенции согласно относятся существенные вопросы жизнедеятельности s.r.o., с том числе:

  • Согласование решений и действий s.r.o. принятых до создания s.r.o. (до регистрации в Торговом реестре)
  • Согласование плановых, внеплановых бухгалтерский отчетов, разделения прибыли и возмещения затрат
  • Согласование устава (stanovy) и его изменение (в случае его наличия)
  • Изменение учредительного договора (společenská smlouva)
  • Вопросы уставного капитала s.r.o. (изменение, принятие не денежного вклада и под.)
  • Назначение, увольнение и вознаграждение еднателей s.r.o.
  • Назначение, увольнение и вознаграждение членов наблюдательного совета (dozorčí rada) s.r.o.
  • Исключение учредителя
  • Назначение, увольнение и вознаграждение ликвидатора s.r.o., принятие решение об окончании деятельности s.r.o. через ликвидацию
  • Согласование некоторых договоров (о сдаче s.r.o. в аренду, залоге и т.д.)
  • Принятие решения о слиянии общества, о переводе имущества общества на учредителя, о разделении s.r.o. и об изменении юридического вида общества
  • Согласование договоров о переводе прибыли, о „tichem společenství" „ovládací smlouvy", о выполнении функций

Регламент работы собрания учредителей урегулирован в учредительном договоре общества..

Собрание учредителей может принимать решения, если на нем представлено больше половины голосов всех учредителей (если только учредительный договор конкретной фирмы не требует бóльшего количества голосов).

Однако вопросы, выделенные "жирным" шрифтом требуют проведения собрания формой нотариальной записи  и могут быть приняты только в случае согласия 2/3 голосов всех (а не только присутствующих на собрании) голосов учредителей (если только учредительный договор конкретной фирмы не требует бóльшего количества голосов).

Для принятия решения по остальным вопросам достаточно простого большинства голосов учредителей, представленных на собрании  (если только учредительный договор конкретной фирмы не требует бóльшего количества голосов).

Собрание учредителей может принимать решение в других вопросах, которые ему предписывают законы и учредительный договор s.r.o.

Собрание учредителей может принимать решения по вопросам, которые находятся в компетенции других органов s.r.o. (например, в компетенции еднателя).

Учредитель принимает участие в собрании учредителей (valná hromada) s.r.o. лично или посредством доверенного лица.

Этим доверенным лицом может быть любое лицо, включая еднателя с.р.о.

В рамках программ поддержки Привета существуют специальные программы по регистрации с.р.о. и внесению в них изменений.

Заключение.

Преимуществом s.r.o. являются сравнительно низкий размер уставного капитала, ограниченная ответственность учредителей по обязательствам s.r.o., простота администрирования.

S.r.o. является юридическим лицом, поэтому оно всегда записано в Торговом реестре.

S.r.o.ведет «двойной бухгалтерский учет» (podvojné účetnictví), в отличии от частного предпринимателя (živnostník), который может вести упрощенный бухгалтерский учет (jednoduché účetnictví).


Обсудить данную статью Вы можете здесь

 

Последнее обновление ( 04.02.2015 г. )